A notícia é importante, mas exige um cuidado técnico: ela trata da desconsideração da personalidade jurídica nas relações civis e empresariais, com base no art. 50 do Código Civil, pela chamada teoria maior.
Nesse campo, o STJ fixou que a simples falta de bens penhoráveis ou o encerramento irregular da empresa não bastam, por si sós, para atingir o patrimônio dos sócios. É necessário comprovar abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
Mas isso não pode ser confundido com a lógica das execuções fiscais.
Em matéria tributária, o debate passa pelos arts. 134 e 135 do CTN. Aqui, a responsabilidade de sócios, administradores e gestores pode decorrer de hipóteses próprias, especialmente quando há atos praticados com excesso de poderes, infração à lei, ao contrato social ou ao estatuto, ou quando a empresa é encerrada de forma irregular, inviabilizando a cobrança do crédito tributário.
Ou seja: para dívidas civis e empresariais, a régua é mais alta e depende da demonstração concreta dos requisitos do art. 50 do Código Civil.
Já nas dívidas tributárias, não se aplica automaticamente essa mesma lógica. A dissolução irregular da empresa pode, sim, autorizar o redirecionamento da execução fiscal contra o sócio-gerente ou administrador, desde que mediante decisão judicial e observados os requisitos próprios do CTN.
O ponto central é este: não basta ser sócio para responder por dívida da empresa, mas também não é correto importar, sem filtro, a tese do IDPJ civil para as execuções fiscais tributárias.
São regimes jurídicos diferentes, com fundamentos, requisitos e consequências distintas.
A exclusão extrajudicial de sócio em sociedade limitada é medida grave e excepcional.
Não basta que os demais sócios afirmem, de forma genérica, que houve “quebra de confiança”, “conduta inadequada” ou “falta grave”.
Para que a exclusão seja juridicamente sustentável, é indispensável observar os requisitos legais, especialmente a existência de previsão no contrato social, a prática de ato de inegável gravidade, a convocação de reunião ou assembleia específica para deliberar sobre o tema e a garantia de defesa ao sócio que se pretende excluir.
Mas há um ponto central: a falta grave precisa ser descrita de forma objetiva.
É necessário apontar quais foram os atos praticados, quando ocorreram, de que modo afetaram a sociedade e por qual razão tornam inviável a permanência daquele sócio no quadro societário.
Além disso, o ônus de provar esses fatos é da própria sociedade ou dos sócios que pretendem promover a exclusão hostil.
Sem demonstração concreta da falta grave, a exclusão pode ser anulada judicialmente, gerando ainda riscos de responsabilização e indenização.
Expulsar um sócio não pode ser uma decisão baseada em desconforto, divergência pessoal ou conveniência societária.
Precisa haver fundamento jurídico, prova e respeito rigoroso ao procedimento legal e contratual.
Planejamento tributário não pode ser artificial
Nem toda estratégia empresarial que reduz tributos é, por si só, válida.
Mesmo que o empresário seja titular do capital e tenha liberdade para organizar seus negócios, essa liberdade não autoriza a criação de estruturas artificiais, sem substância econômica, apenas com o objetivo de pagar menos imposto.
Quando uma nova empresa, operação ou reorganização societária não se sustenta economicamente por si mesma e existe apenas como instrumento de economia tributária, o Fisco pode questionar a operação com base na norma geral antielisiva do art. 116, parágrafo único, do CTN.
O ponto central é: planejamento tributário lícito exige propósito negocial, coerência econômica, documentação adequada e aderência à realidade da operação.
Reduzir carga tributária é legítimo. Criar uma estrutura artificial apenas para disfarçar a incidência tributária, não.
Por isso, antes de implementar qualquer estratégia, é essencial avaliar se ela “para em pé” como negócio real, e não apenas como tese tributária.
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A Justiça não pode ter cor 🔵🔴
Quando um magistrado, especialmente o Presidente do Tribunal Superior do Trabalho, admite uma leitura dividida entre juízes “vermelhos” e “azuis”, ainda que depois se alegue ausência de conotação político-partidária, o problema institucional já está colocado: a jurisdição não pode ser percebida como extensão de causas ideológicas, projetos políticos ou preferências pessoais.
O juiz não existe para defender uma causa. Existe para aplicar a Constituição, interpretar a lei com técnica, preservar o contraditório, respeitar a segurança jurídica e decidir com imparcialidade.
Quando a toga passa a ser associada a cores, lados ou militâncias, quem perde é a credibilidade do Poder Judiciário.
A Justiça do Trabalho tem papel essencial na pacificação das relações entre capital e trabalho. Justamente por isso, precisa ser ainda mais cuidadosa para não transmitir a ideia de que suas decisões partem de convicções ideológicas prévias.
Juiz não é vermelho. Juiz não é azul.
Juiz deve ser independente, técnico, imparcial e comprometido com a lei.
A sociedade não precisa de magistrados engajados em lados. Precisa de magistrados comprometidos com a Justiça.
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Entrar na sociedade não pode ser uma “retenção forçada” de talentos.
Programas de partnership só fazem sentido quando a entrada de um novo sócio está conectada a um projeto real de crescimento, fortalecimento da cultura, geração de valor, aumento de responsabilidade e alinhamento estratégico com o futuro da empresa.
O problema começa quando alguém é admitido como sócio apenas porque os demais têm medo de que essa pessoa saia.
Esse medo, por si só, não pode ser o fundamento de uma decisão societária.
Sócio não é apenas alguém que a empresa quer manter. Sócio é alguém que assume risco, contribui para a construção do negócio, participa das decisões relevantes e está alinhado com o propósito, a cultura e a estratégia da sociedade.
Quando a sociedade nasce do medo, e não da convicção, o risco é transformar um problema de retenção em um problema societário muito maior.
Partnership bem estruturado exige critério, maturidade e visão de longo prazo.
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A Lei nº 15.270/2025 trouxe uma nova realidade para a tributação de altas rendas, inclusive com regra de retenção sobre lucros e dividendos pagos a pessoas físicas acima de determinados limites.
E, diante disso, é natural que empresários e grupos familiares comecem a revisar suas estruturas patrimoniais e societárias.
Mas é preciso muito cuidado.
Uma coisa é fazer planejamento patrimonial, societário e tributário de forma lícita, documentada e coerente com a realidade econômica da empresa.
Outra, bem diferente, é tentar “forçar” despesas pessoais dos sócios dentro da holding patrimonial para reduzir artificialmente o lucro distribuível e escapar da nova tributação.
Esse tipo de prática é extremamente arriscado.
Despesas pessoais travestidas de despesas da pessoa jurídica podem ser questionadas pela fiscalização, gerar glosa, reclassificação de valores, cobrança de tributos, juros e multas relevantes.
Em alguns casos, o custo da autuação pode ser muito maior do que qualquer economia pretendida.
Com a nova regra, a tendência é que a Receita Federal aumente o nível de fiscalização sobre distribuições de lucros, holdings patrimoniais, despesas dedutíveis e movimentações entre empresa e sócios.
Portanto, o caminho não é improvisar.
O caminho é revisar a estrutura com critério, separar corretamente o que é despesa da empresa e o que é despesa pessoal dos sócios, manter contabilidade regular e adotar um planejamento defensável, com substância econômica e respaldo documental.
Planejamento tributário não é maquiagem contábil.
É organização jurídica, fiscal e patrimonial feita com técnica, prudência e responsabilidade.
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3 características que garantirão aos bons advogados a coexistência com a IA:
1. Criatividade;
2. Capacidade de entender cenários muito complexos e caóticos e ordená-los com estratégias viáveis;
3. Bom manejo das provas.
🧑🏻💼👨🏽💼🤝🏽
A reforma tributária mudou de forma relevante a análise sobre entrega de imóvel em dação, devolução de capital e distribuição de resultados.
O que antes muitas vezes era tratado quase exclusivamente pela lógica societária e patrimonial, agora exige leitura conjunta com a LC 214/2025, porque o novo regime de IBS e CBS passou a alcançar também hipóteses específicas de operações não onerosas e o texto legal expressamente trata de devolução de capital e dividendos in natura em determinadas situações. 
Na prática, isso impacta diretamente planejamentos envolvendo holdings patrimoniais e familiares, empresas da construção civil, operações do setor imobiliário e também estruturas com SCP usadas para viabilizar investimento em empreendimentos. O ponto central é simples: distribuir patrimônio não pode mais ser visto automaticamente como um ato fiscalmente neutro. 
Além disso, o ambiente tributário ficou ainda mais sensível com as mudanças aprovadas em 2025 sobre tributação da renda em altas rendas e dividendos em hipóteses previstas em lei, o que torna indispensável revisitar estruturas, atos societários e estratégias de saída ou remuneração de sócios. 
Em outras palavras: aquilo que antes era planejado só com olhar civil, societário e registral, agora precisa passar também por uma análise tributária muito mais profunda.
Planejamento mal estruturado pode sair caro. Planejamento bem feito continua sendo uma das maiores ferramentas de proteção patrimonial e eficiência tributária.
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